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东湖高新拟转让所持有的700万股(10.77%股权)所涉及的新疆旭日环保...

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   北京亚超资产评估有限公司

   Beijin g YaChao Appraisal C0 Ltd .

   武汉东湖高新集团股份有限公司

   拟转让所持有的 700 万股(10.77%股权) 所涉及的新疆旭日环保股

   份有限公司股东部分权益价值项目

   资 产 评 估 报 告

   评估报告编号 : 北京亚超评报字【 2017 】 A099 号

   评估报告日期: 二零一七年八月三十日

  总公司地址:北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 2201--2206 邮编: 100036电话:(010) 51716866 传真:(010) 51716800湖北分公司地址:湖北省武汉市武昌区中北路 227 号东信资本大厦 16 楼 邮编: 430077电话:(027) 87328256 传真:(027) 87327753

   资产评估报告目录

   评估报告声明.....................................................................................................................2

   评估报告摘要.....................................................................................................................3

  (一)委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 .............5

  (二)评估目的 ...................................................................................................................21

  (三)评估对象和评估范围 ...............................................................................................21

  (四)价值类型及定义 .......................................................................................................25

  (五)评估基准日 ...............................................................................................................25

  (六)评估依据 ...................................................................................................................25

  (七)评估方法 ...................................................................................................................28

  (八)评估程序实施过程和情况 .......................................................................................38

  (九)评估假设 ...................................................................................................................39

  (十)评估结论 ...................................................................................................................41

  (十一)特别事项说明 .......................................................................................................43

  (十二)评估报告使用限制说明 .......................................................................................46

  (十三)评估报告日 ...........................................................................................................46

   资产评估报告书附件.......................................................................................................48

   一、有关经济行为文件

   二、审计报告

   三、委托方、被评估单位营业执照复印件

   四、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件

   五、委托方、被评估单位的承诺函

   六、资产评估人员和评估机构的承诺函

   七、资产评估机构资格证书复印件

   八、评估机构营业执照复印件

   九、签字评估师资格证书复印件

   十、资产评估业务约定书复印件

   十一、其他重要资料

   评估报告声明

   本评估报告是北京亚超资产评估有限公司接受武汉东湖高新集团股份有限公司 的委托,资产评估师根据资产评估准则的要求,在履行必要评估程序后,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的,由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下:

   一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

   二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认; 保证所提供资料的客观性、真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

   三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

   四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。

   五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

   六、我们出具的资产评估报告是在审计报告确定的企业资产负债表的基础上进行的,与审计报告有关的问题,应当向相关审计机构咨询。

   七、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。

   评估报告摘要

   北京亚超资产评估有限公司接受武汉东湖高新集团股份有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则的要求,本着独立、客观和公正的原则,按照公认的资产评估方法,执行必要的评估程序,对武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有的 700 万股(10.77%股权)涉及的新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

   (一) 委托方和其他评估报告使用者:委托方为武汉东湖高新集团股份有限公司。其他评估报告使用者:除委托方外,国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

   (二) 被评估企业:新疆旭日环保股份有限公司

   (三) 评估目的: 对新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益进行评估,为武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有的 700 万股 (10.77%股权) 所涉及的新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益价值提供价值参考依据。

   ( 四 ) 评估对象和范围:评估对象为新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益价值。评估范围为截止 2016 年 12 月 31 日经审计后的新疆旭日环保股份有限公司全部资产和负债。

   (五) 价值类型:市场价值

   (六) 评估基准日及有效期:评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,评估结论的有效使用期为一年,即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

   (七) 评估方法:资产基础法、收益法。

   (八) 评估结论:评估基准日新疆旭日环保股份有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 32,194.33 万元, 采用收益法的评估结果为

  69, 741.59 万元。最终选择收益法评估结论,经评估,新疆旭日环保股份有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估结果如下所述:全部股东权益账面值为 23,435.85 万元,评估值为 69, 741.59 万元,评估增值46,305.74 万元,增值率 197.59%。

   故在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下新疆旭日环保股份有限公司股东全部权益价值为 69, 741.59 万元,大写人民币陆亿玖仟柒佰肆拾壹万伍仟玖佰元整。 根据新疆旭日环保股份有限公司的股本情况,故按本次评估结果折算后的每股净资产价值约 10.73 元。 则本次评估的新疆旭日环保股份有限公司的700 万股 (10.77%股权) 价值为人民币 7511 万元,大写人民币柒仟伍佰壹拾壹万元。 评估结论未考虑流动性及由于少数股权等因素产生的折价。

   本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用,未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

   特别事项说明:报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。

   以上内容摘自资产评估报告书正文,欲了解评估项目的详细情况,合理理解和使用本评估报告,应当阅读资产评估报告书全文。

   武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有的700万股(10.77%股权)

   所涉及的新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益价值项目

   资产评估报告

   评估报告编号 : 北京亚超评报字【2017】 A099 号

  武汉东湖高新集团股份有限公司:

   北京亚超资产评估有限公司(以下简称 “本公司 ” )接受贵公司 的委托,根据有关资产评估的规定,本着独立、客观、科学、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对新疆旭日环保股份有限公司股东部分权益进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的程序,对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对委估企业的股东部分权益价值在 2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

   (一) 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况

   1、委托方概况

   单位名称: 武汉东湖高新集团股份有限公司 (以下简称 “东湖高新” )

   住 所: 武汉市东湖开发区佳园路 1 号

   法定代表人: 喻中权

   注册资本: 634,257,784 元

   实收资本: 634,257,784 元

   企业类型: 上市股份有限公司

   股票简称:东湖高新

   股票代码: 600133

   经营范围: 高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售;环保工程项目投资、建设、运营和维护;科技工业园开发及管理;房地产开发、商品房销售(资质二级);针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备(专营除外)、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发;承接通信工程安装及设计;组织科技产品展示活动;仓储服务;发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作;建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务;各类工程项目的建设、运营、移交;各类工程项目施工的承包。(上述经营范围中,国家有专项规定须经审批的项目,经审批后或凭有效许可证方可经营)

   2、被评估单位概况

   (1) 基本情况:

   企业名称:新疆旭日环保股份有限公司( 以下简称 “旭日股份”)

   住 所: 新疆乌鲁木齐市高新技术开发区(新市区)环园路 739 号综合办

   公楼 1 栋 1 层

   注册资本: 陆仟伍佰万元人民币

   法定代表人: 张巨煌

   公司类型: 其他股份有限公司(非上市)

   营业期限: 1999 年 3 月 10 日至长期

   经营范围: 环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务;经销环保产品;承接环保治理项目;环保产品及设备的制作、安装、调试;环境污染治理设施运营;机械零部件加工及设备修理;金属结构制造。(经有关管理部门审批后方可经营)。

   (2) 历史沿革及股权结构变更情况

   新疆旭日环保股份有限公司系由新疆巴州旭日环保工程有限责任公司、张巨煌等 12 位为发起人共同出资组建的股份有限公司 ,于 2016 年 3 月 21 日,取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局高新技术产业开发区工商局换发的统一社会信用代码为 91650100712962988U 的《营业执照》。法定代表人为张巨煌。

   旭日股份前身为新疆旭日环保工程有限责任公司, 2006 年 10 月 27 日在新疆旭日环保工程有限责任公司基础上改组为股份有限公司。

   1999 年 2 月 23 日,公司股东张巨煌、张振江等 10 位股东签署股东会纪要,约定共同出资设立新疆旭日环保工程有限责任公司(以下简称 “旭日有限” )。旭日有限设立时注册资本为人民币 1,135,000.00 元,实收资本 1,135,439.94 元,其中货币资金出资 190,000.00 元,实物资产出资 945,439.94 元。该次设立验资经新疆西誉会计师事务所审验,并由该事务所于 1999 年 3 月 4 日出具新西誉会验字 (1999) 第 026 号《验资报告》,其中实物资产由新疆西誉会计师事务所于 1999年 2 月 27 日出具新西会评字( 1999) 011 号《资产评估报告书》。 1999 年 3 月10 日,本公司取得工商行政管理部门核发的注册号为 6501001103349 的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 1,135,000.00 元。

   设立时旭日有限股权结构如下:

   投资者名称 股本(元) 持股比例(%)

  

   新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 792,399.99 69.79

  

   新疆巴州洁利环保设备厂 153,039.95 13.48

  

   张巨煌 140,000.00 12.33

  

   何阿利 10,000.00 0.88

  

   林雪辉 10,000.00 0.88

  

   关卫明 10,000.00 0.88

  

   张振江 5,000.00 0.44

  

   胡国瑞 5,000.00 0.44

  

   朱太军 5,000.00 0.44

  

   范海红 5,000.00 0.44

  

   合 计 1,135,439.94 100.00 2003 年 10 月 22 日,根据股东会决议,旭日有限注册资本增加至 2,041.77万元。由张昆山以实物作价 9,598,765.80 元增资,李和琼以实物作价2,956,410.00 元增资,张巨灿以实物作价 6,727,140.00 元增资。本次增资业务经新疆天山有限责任会计师事务所于 2003 年 10 月 30 日出具新天会验字 (2003)第 2345 号《验资报告》。新疆天山有限责任会计师事务所于 2003 年 10 月 25 日出具新天会评字(2003)第 152 号 《评估报告书》。

   2004 年 1 月 30 日,取得乌鲁木齐市工商行政管理局换发的注册号为6501001103349 的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 2,041.77 万元,实收资本 20,417,755.74 元。

   本次变更后,旭日有限股权结构为:

  投资者名称 股本(元) 持股比例(%)

  

  张昆山 9,598,765.80 47.01

  

  张巨灿 6,727,140.00 32.95

  

  李和琼 2,956,410.00 14.49

  

  新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 792,399.99 3.88

  

  新疆巴州洁利环保设备厂 153,039.95 0.75

  

  张巨煌 140,000.00 0.69

  

  何阿利 10,000.00 0.05

  

  林雪辉 10,000.00 0.05

  

  关卫明 10,000.00 0.05

  

  张振江 5,000.00 0.02

  

  胡国瑞 5,000.00 0.02

  

  朱太军 5,000.00 0.02

  

  范海红 5,000.00 0.02

  

  合 计 20,417,755.74 100.00 2004 年 2 月 15 日,根据新疆巴州洁利环保设备厂与张巨煌签署的《股权转让协议》,并经公司股东会决议通过,同意新疆巴州洁利环保设备厂将其持有的0.75%股权作价人民币 153,039.95 元转让给自然人张巨煌。

   本次变更后,旭日有限股权结构为:

   投资者名称 股本(元) 持股比例(%)

  

   张昆山 9,598,765.80 47.01

  

   张巨灿 6,727,140.00 32.95

  

   李和琼 2,956,410.00 14.49

  

   新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 792,399.99 3.88

  

   张巨煌 293,039.95 1.44

  

   何阿利 10,000.00 0.05

  

   林雪辉 10,000.00 0.05

  

   关卫明 10,000.00 0.05

  

   张振江 5,000.00 0.02

  

   胡国瑞 5,000.00 0.02

  

   朱太军 5,000.00 0.02

  

   范海红 5,000.00 0.02

  

   合 计 20,417,755.74 100.00 2006 年 9 月 6 日,经旭日有限股东会决议,旭日有限决定整体变更为股份公司。股份公司注册资本为 3,000 万元,其中原公司股东以净资产评估值折股出资,由新疆天山有限责任会计师事务所对旭日有限 2006 年 7 月 31 日的所有者权益进行了审计与整体评估,出具新天会审字(2006)第 376 号审计报告、新天评会评字(2006) 084 号整体资产评估报告,净资产评估作价 21,846,159.40 元折股出资,股东张巨煌以房屋出资 5,194,706.58 元,经新疆天山有限责任会计师事务所于 2006 年 8 月 25 日出具新天会评字(2006)第 100 号评估报告估值,公司股东新疆巴州旭日环保工程有限责任公司以货币出资 3,060,000.00 元。此次变更验资经新疆苑琛有限责任会计师事务审验,并于 2006 年 11 月 3 日出具新苑会验字 (2006) 第 050 号《验资报告》。

   2006 年 10 月 27 日进行工商变更登记,取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 6500002301824 的《企业法人营业执照》。注册资本为人民币3,000.00 万元。注册地址为乌市昆明路 5 号。经营范围:环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务,经销环保产品,承接环保治理项目(专项规定除外),环保产品及设备的制作、安装、调试。

   改制后,公司股权结构为:

   股东名称 股本(元) 持股比例(%)

  

   张昆山 10,269,879.53 34.23

  

   张巨灿 7,198,309.52 24.00

  

   张巨煌 5,408,425.31 18.03

  

   新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 3,907,630.98 13.03

  

   李和琼 3,165,508.50 10.55

  

   何阿利 10,923.08 0.04

  

   林雪辉 10,923.08 0.04

  

   关卫明 10,923.08 0.04

  

   张振江 4,369.23 0.01

  

   胡国瑞 4,369.23 0.01

  

   朱太军 4,369.23 0.01

  

   范海红 4,369.23 0.01

  

   合 计 30,000,000.00 100.00 2007 年 11 月 20 日,根据公司股东会纪要及章程修正案,公司住所变更为乌鲁木齐市昆明路 158 号;公司原股东张振江持股 4,369.23 元、胡国瑞持股4,369.23 元、林雪辉持股 10,923.08 元、朱太军持股 4,369.23 元、关卫明持股10,923.08 元、范海红持股 4,369.23 元、李和琼持股 3,165,508.50 元退出公司,涉及股本总额 3,204,831.58 元,由新增股东李湘持股 19,661.54 元、姜波持股19,661.54 元, 其余股份(涉及 3,165,508.50 元)由张巨煌持股。

   依据章程修正案,本次变更后,公司的股权结构为:

   股东名称 股本(元) 出资比例(%)

  

   张昆山 10,269,879.53 34.23

  

   张巨煌 8,573,933.81 28.58

  

   张巨灿 7,198,309.52 24.00

  

   新疆巴州旭日环保工程有限责任公司 3,907,630.98 13.03

  

   李湘 19,661.54 0.06

  

   姜波 19,661.54 0.06

  

   何阿利 10,923.08 0.04

  

   合 计 30,000,000.00 100.00

  

   2008 年 3 月 5 日,根据张巨灿与张巨煌签署的《股权转让协议》,并经公司

  

  股东会决议,同意张巨灿将其持有的公司 7,198,309.52 元占公司注册资本

  

  24.00%的股份转让给张巨煌。根据新疆巴州旭日环保工程有限责任公司与张巨煌

  

  签署的《股权转让协议》,并经公司股东会决议,同意新疆巴州旭日环保工程有

  

  限责任公司将其持有的公司 3,907,630.98 元占公司注册资本 13.03%的股份转让

  

  给张巨煌。根据张昆山与张巨煌签署的《股权转让协议》,并经公司股东会决议,

  

  同意张昆山将其持有的公司 4,507,735.69 元占公司注册资本 15.03%的股份转让

  

  给张巨煌。根据张昆山与李湘签署的 《股权转让协议》,并经公司股东会决议,

  

  同意张昆山将其持有的公司 980,338.46 元占公司注册资本 3.27%的股份转让给

  

  李湘。根据张昆山与姜波签署的《股权转让协议》,并经公司股东会决议,同意

  

  张昆山将其持有的公司 490,588.46 元占公司 1.64%的股份转让给姜波。根据张

  

  昆山与何阿利签署的《股权转让协议》,并经公司股东会决议,同意张昆山将其

  

  持有的公司 785,066.92 元占公司 2.62%的股份转让给何阿利。

  

   本次变更后,公司的股权结构为:

   股东名称 股本(元) 出资比例(%)

  

   张巨煌 24,187,610.00 80.63

  

   张昆山 3,506,150.00 11.69

  

   李湘 1,000,000.00 3.33

  

   何阿利 795,990.00 2.65

  

   姜波 510,250.00 1.70

  

   合 计 30,000,000.00 100.00 2008 年 12 月 1 日,根据签署的《股权转让协议》,并经公司股东会决议通过,同意张巨煌将其持有的 0.84%股权作价人民币 25.00 万元转让给新疆新科源科技风险投资管理有限公司。 2008 年 12 月 1 日,根据签署的《股权转让协议》,并经公司股东会决议通过,同意张巨煌将其持有的 6.00%股权作价人民币 180.00万元转让给新疆新科源科技风险投资管理有限公司。

   本次变更后,公司的股权结构为:

   股东名称 股本(元) 出资比例(%)

  

   张巨煌 22,137,610.00 73.79

  

   张昆山 3,506,150.00 11.69

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 6.84

  

   李湘 1,000,000.00 3.33

  

   何阿利 795,990.00 2.65

  

   姜波 510,250.00 1.70

  

   合 计 30,000,000.00 100.00 2009 年 12 月 20 日张巨煌与胡文彪、刘松涛分别签署了《股权转让协议》,并经公司 2010 年 5 月 30 日第一次临时股东大会决议和修改后章程,张巨煌将其持有的 4.66%和 2%的股权分别作价 168 万元和 72 万元转给胡文彪及刘松涛。 本次变更后,公司的股权结构为:

   股东名称 股本(元) 出资比例(%)

  

   张巨煌 20,137,610.00 67.13

  

   张昆山 3,506,150.00 11.69

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 6.84

  

   胡文彪 1,400,000.00 4.66

  

   李湘 1,000,000.00 3.33

  

   何阿利 795,990.00 2.65

  

   刘松涛 600,000.00 2.00

  

   姜波 510,250.00 1.70

  

   总计 30,000,000.00 100.00 2011 年 1 月 12 日根据公司第一次董事会决议和修改后章程的规定,公司申请增加注册资本人民币 600.00 万元,变更后的注册资本为人民币 3,600.00 万元。新增注册资本由浙江满博投资管理有限公司出资 3,000.00 万元认缴,其中实收资本增加 600.00 万元,资本公积增加 2,400.00 万元, 该增资事项经新疆驰远天合有限责任会计师事务所于 2011 年 2 月 11 日出具了驰天会验字(2011 ) 1--011号 《验资报告》 验证。

   2011 年 2 月 24 日,取得新疆维吾尔自治区工商行政管理部门的注册资本变更登记。并根据国家工商总局的要求,企业注册号调整为 15 位。该单位原注册号为 6500002301824,新注册号为 650000060000272。

   本次股权变更后,公司股权结构为:

  股东名称 股本(元) 出资比例(%)

  

  张巨煌 20,137,610.00 55.94

  

  浙江满博投资管理有限公司 6,000,000.00 16.67

  

  张昆山 3,506,150.00 9.74

  

  新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.69

  

  胡文彪 1,400,000.00 3.89

  

  李湘 1,000,000.00 2.78

  

  何阿利 795,990.00 2.21

  

  刘松涛 600,000.00 1.66

  

  姜波 510,250.00 1.42

  

  总 计 36,000,000.00 100.00 2011 年 4 月 10 日根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议和修改后章程,公司股东张昆山将其持有的 2.78%和 1.39%的股权分别作价 600 万元和 300 万元转让给沈默和上海天裕投资管理有限责任公司。

   本次变更后,公司的股权结构为:

   股东名称 股本(元) 持股比例(%)

  

   张巨煌 20,137,610.00 55.94

  

   浙江满博投资管理有限公司 6,000,000.00 16.67

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.69

  

   张昆山 2,006,150.00 5.57

  

   胡文彪 1,400,000.00 3.89

  

   李湘 1,000,000.00 2.78

  

   沈默 1,000,000.00 2.78

  

   何阿利 795,990.00 2.21

  

   刘松涛 600,000.00 1.66

  

   姜波 510,250.00 1.42

  

   上海天裕投资管理有限公司 500,000.00 1.39

  

   总计 36,000,000.00 100.00 2011 年 5 月 5 日根据公司第三次股东大会会议记录和修改后章程的规定,公司申请增加注册资本人民币 400.00 万元,变更后的注册资本为人民币 4,000.00万元。其中新增注册资本 150.00 万元由认购人上海天裕投资管理有限公司以人民币 900.00 万元出资认购,认购后注册资本增加 150.00 万元,资本公积增加750.00 万元;新增注册资本 250.00 万元,由认购人新疆鑫和聚丰投资管理有限公司以 1,500.00 万元出资认购,认购后注册资本增加 250.00 万元,资本公积增加 1,250.00 万元。该增资事项经立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月5 日出具了立信大华验字 [2011]036 号验资报告。

   本次股权变更后,公司股权结构为:

   股东名称 股本(元) 持股比例(%)

  

   张巨煌 20,137,610.00 50.34

  

   浙江满博投资管理有限公司 6,000,000.00 15.00

  

   新疆鑫和聚丰投资管理有限公司 2,500,000.00 6.25

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

  

   股东名称 股本(元) 持股比例(%)

  

   张昆山 2,006,150.00 5.01

  

   上海天裕投资管理有限公司 2,000,000.00 5.00

  

   胡文彪 1,400,000.00 3.50

  

   李湘 1,000,000.00 2.50

  

   沈默 1,000,000.00 2.50

  

   何阿利 795,990.00 1.99

  

   刘松涛 600,000.00 1.50

  

   姜波 510,250.00 1.28

  

   总 计 40,000,000.00 100.00 2012 年 8 月 20 日张巨煌与浙江满博投资管理有限公司签署《股权转让协议》,并经公司 2012 年 8 月 20 日第四次临时股东大会决议和修改后章程,浙江满博投资管理有限公司将其持有的 600 万股股权作价 3,295.52 万元转给张巨煌。

   2012 年 9 月 5 日,公司向工商管理部门申请了工商变更登记。本次变更后,公司的股权结构为:

   股东名称 股本 (元) 持股比例(%)

  

   张巨煌 26,137,610.00 65.34

  

   新疆鑫和聚丰投资管理有限公司 2,500,000.00 6.25

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

  

   张昆山 2,006,150.00 5.01

  

   上海天裕投资管理有限公司 2,000,000.00 5.00

  

   胡文彪 1,400,000.00 3.50

  

   沈默 1,000,000.00 2.50

  

   李湘 1,000,000.00 2.50

  

   何阿利 795,990.00 1.99

  

   刘松涛 600,000.00 1.50

  

   姜波 510,250.00 1.28

  

   总 计 40,000,000.00 100.00 2013 年 3 月 28 日张昆山与沈默及上海天裕投资管理有限公司签署了《股权转让协议》,并经公司 2013 年 3 月 28 日修改后章程,张昆山将其持有的 33 万股股权转让给公司现有股东上海天裕投资管理有限公司,同时将其所持 67 万股股权转让给公司现有股东沈默。

   本次变更后,公司的股权结构为:

   股东名称 股本 (元) 持股比例(%)

  

   张巨煌 26,137,610.00 65.34

  

   新疆鑫和聚丰投资管理有限公司 2,500,000.00 6.25

  

   股东名称 股本 (元) 持股比例(%)

  

   上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 5.82

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

  

   沈默 1,670,000.00 4.18

  

   胡文彪 1,400,000.00 3.50

  

   张昆山 1,006,150.00 2.51

  

   李湘 1,000,000.00 2.50

  

   何阿利 795,990.00 1.99

  

   刘松涛 600,000.00 1.50

  

   姜波 510,250.00 1.28

  

   总计 40,000,000.00 100.00 2013 年 8 月 18 日新疆鑫和聚丰投资有限公司与姜波、聂鸿亮、张力祯签署了《股权转让协议》,并经公司 2013 年 8 月 18 日 2013 年第二次临时股东大会决议和修改后章程,新疆鑫和聚丰投资有限公司将其持有的 25 万股股权转让给公司现有股东姜波,同时将其所持 20 万股股权转让给聂鸿亮,将其持有的 205 万股股权转让给张力祯。

   2013 年 8 月 20 日,公司向工商管理部门申请了工商变更登记。

   本次变更后,公司的股权结构为:

   股东名称 股本 (元) 持股比例(%)

  

   张巨煌 26,137,610.00 65.34

  

   上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 5.82

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

  

   张力祯 2,050,000.00 5.13

  

   沈默 1,670,000.00 4.18

  

   胡文彪 1,400,000.00 3.50

  

   张昆山 1,006,150.00 2.51

  

   李湘 1,000,000.00 2.50

  

   何阿利 795,990.00 1.99

  

   姜波 760,250.00 1.90

  

   刘松涛 600,000.00 1.50

  

   聂鸿亮 200,000.00 0.50

  

   总计 40,000,000.00 100.00 2013 年 10 月 18 日张巨煌与深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》,并经公司 2013 年 10 月 18 日 2013 年第三次临时股东大会决议和修改后章程,张巨煌将其持有的 410 万股股权作价 2050 万元转让给深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙)。

   本次变更后,公司的股权结构为:

   股东名称 股本(元) 持股比例(%)

  

   张巨煌 22,037,610.00 55.09

  

   深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙) 4,100,000.00 10.25

  

   上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 5.82

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

  

   张力祯 2,050,000.00 5.13

  

   沈默 1,670,000.00 4.18

  

   胡文彪 1,400,000.00 3.50

  

   张昆山 1,006,150.00 2.51

  

   李湘 1,000,000.00 2.50

  

   何阿利 795,990.00 1.99

  

   姜波 760,250.00 1.90

  

   刘松涛 600,000.00 1.50

  

   聂鸿亮 200,000.00 0.50

  

   总计 40,000,000.00 100.00 2013 年 12 月 18 日,张巨煌分别与何阿利、李湘签订《股份转让协议》,何阿利将其持有公司 1.99%的股权转让给张巨煌;李湘将其持有公司 2.5%的股权转让给张巨煌。旭日环保就本次股权转让事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。

   本次股权转让实施后,公司股权结构为:

   股东名称 股本(元) 持股比例(%)

  

  张巨煌 23,833,600.00 59.58

  

  深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙) 4,100,000.00 10.25

  

  上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 5.82

  

  新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 5.13

  

  张力祯 2,050,000.00 5.13

  

  沈默 1,670,000.00 4.18

  

  胡文彪 1,400,000.00 3.50

  

  张昆山 1,006,150.00 2.51

  

  姜波 760,250.00 1.90

  

  刘松涛 600,000.00 1.50

  

  聂鸿亮 200,000.00 0.50

  

   总计 40,000,000.00 100.00

  

   根据公司 2015 年 5 月 20 日根据公司第一次临时股东大会会议记录和修改后章程的规定,公司申请增加注册资本人民币 2,500.00 万元,变更后的注册资本为人民币 6,500.00 万元。其中新增注册资本 2,500.00 万元由认购人武汉东湖高新集团股份有限公司以人民币 7,000.00 万元、认购人新疆锦晟达股权投资有限合伙企业以人民币 548.31 万元、认购人新疆火炬创业投资有限公司以人民币 525万元、认购人新疆投资发展(集团)有限责任公司以人民币 490 万元、认购人张巨煌以人民币 186.69 万元出资认购,认购后注册资本增加 2,500.00 万元,资本公积增加 6,250.00 万元。该增资事项经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年 6 月 5 日出具了中审亚太验字(2015) 15020012 号 《验资报告》、 2015年 7 月 2 日出具了中审亚太验字(2015) 15020190 号 《验资报告》、 2015 年 7 月24 日出具了中审亚太验字(2015) 15020276 号 《验资报告》。

   投资者认缴本次新增注册资本情况如下:

   股东名称 认缴股份(股) 认购对价(元) 出资方式

  

   武汉东湖高新集团股份有限公司 20,000,000.00 70,000,000.00 货币

  

   新疆锦晟达股权投资有限合伙企业 1,566,587.00 5,483,054.00 货币

  

   新疆火炬创业投资有限公司 1,500,000.00 5,250,000.00 货币

  

   新疆投资发展(集团)有限责任公司 1,400,000.00 4,900,000.00 货币

  

   张巨煌 533,413.00 1,866,946.00 货币

  

   总计 25,000,000.00 87,500,000.00 -- 旭日环保就本次增资事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。

   本次增资完成后,公司的股本结构如下:

   股东名称 股本(元) 持股比例(%)

  

   张巨煌 24,367,013.00 37.50

  

   武汉东湖高新集团股份有限公司 20,000,000.00 30.77

  

   深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙) 4,100,000.00 6.31

  

   上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 3.58

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 3.15

  

   张力祯 2,050,000.00 3.15

  

   沈默 1,670,000.00 2.57

  

   新疆锦晟达股权投资有限合伙企业 1,566,587.00 2.41

  

   新疆火炬创业投资有限公司 1,500,000.00 2.31

  

   胡文彪 1,400,000.00 2.15

  

   新疆投资发展(集团)有限责任公司 1,400,000.00 2.15

  

   张昆山 1,006,150.00 1.55

  

   姜波 760,250.00 1.17

  

   刘松涛 600,000.00 0.92

  

   聂鸿亮 200,000.00 0.31

  

   股东名称 股本(元) 持股比例(%)

  

   总计 65,000,000.00 100.00 2015 年 6 月 6 日,依据《新疆旭日环保股份有限公司章程》(修正案)聂洪亮将其持有公司 0.31%的股权,总计 200,000.00 元转让给张巨辉;张昆山将其持有公司 0.46%的股权,总计 300,000.00 元转让给康蕊艳。新疆旭日环保就本次股权转让事宜于 2015 年 6 月 26 日完成了工商变更手续。

   本次股权转让实施后,公司股权结构为:

   股东名称 股本 持股比例(%)

  

   张巨煌 24,367,013.00 37.50

  

   武汉东湖高新集团股份有限公司 20,000,000.00 30.77

  

   深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙) 4,100,000.00 6.31

  

   上海天裕投资管理有限公司 2,330,000.00 3.58

  

   新疆新科源科技风险投资管理有限公司 2,050,000.00 3.15

  

   张力祯 2,050,000.00 3.15

  

   沈默 1,670,000.00 2.57

  

   新疆锦晟达股权投资有限合伙企业 1,566,587.00 2.41

  

   新疆火炬创业投资有限公司 1,500,000.00 2.31

  

   胡文彪 1,400,000.00 2.15

  

   新疆投资发展 (集团)有限责任公司 1,400,000.00 2.15

  

   姜波 760,250.00 1.17

  

   张昆山 706,150.00 1.09

  

   刘松涛 600,000.00 0.92

  

   康蕊艳 300,000.00 0.46

  

   张巨辉 200,000.00 0.31

  

   总计 65,000,000.00 100.00

  

   直至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,旭日股份股权结构没有变化。

   (3) 近三年旭日股份主要财务指标及经营业绩(母公司报表)

   单位: 万元

   项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

  

   资产总额 24,858.87 33,744.14 42,905.63

  

   负债总额 13,632.16 13,712.82 19,469.78

  

   净资产 11, 226.71 20,031.32 23,435.85

  

   项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度

  

   营业总收入 5,072.57 5,440.35 23,212.30

  

   净利润 -546.01 -242.08 3,400.48

  

   净利率 -10.76% -4.45% 14.65% 注: 2014 年、 2015 年的数据出自中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运〔2016〕审字第 90241 号《审计报告》; 2016 年的数据出自中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字 [2017]120022 号《审计报告》。

   (4)旭日股份公司组织结构

   (5)旭日股份主要经营情况如下:

   旭日股份是一家专业从事环保新技术、新产品的开发与推广、环境技术咨询与服务、环保工程承包、环保设备生产及销售、环境污染治理设施运营、环境监测为一体的高科技股份制企业,该公司成立二十年来,涉及的业务范围涵盖整个环保行业产业链;目前,是新疆取得相关资质种类最全、级别最高的环保企业。拥有乌鲁木齐高新北区环保产业园、经济技术开发区环保产业园及米东化工园三大工业园区,占地约 270 亩,是新疆规模最大的环保产业生产基地。

   旭日股份在废水、废气治理技术的工艺研究、环境工程的设计及施工、环保设备的开发、生产和应用上做了大量的工作,积累了丰富的业务经验,先后承接完成了疆内电力、水泥、热力、酿酒、制糖、番茄加工、果品加工、医院、城镇中水回用等上千个大中型环保项目的环评、设计和施工运营,取得了良好的经营业绩,具备了省区级大型环保系统工程的承接资质和工程能力。

   经过二十多年的积累和发展,旭日股份顺利完成了行业顶尖资质方面的积累,目前已获得的资质有:环境工程(水污染防治工程、大气污染防治工程)专项乙级;环保工程专业承包壹级;环境污染治理设施运营资质:工业废水 甲级;环境污染治理设施运营资质:脱硫除尘甲级;环境污染治理设施运营资质:生活污水甲级;环境污染治理设施运营资质:工业废气乙级;环境污染治理设施运营资质:工业固体废弃物乙级;环境污染治理设施运营资质:自动连续监测(水)乙级;安全生产许可证;清洁生产审核机构资质;建设项目环境影响评价资质证书乙级;工程咨询单位资格证书丙级;环境监测《实验室资质认定计量认证证书》;ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。

   旭日股份始终重视自主知识产权的创新和应用,不断引进吸收国内外最新环保科技技术,并有效地转换为实用产能,承担了国家及自治区多项科研项目的实施。该公司拥有 TL 湍流式烟气湿法脱硫、烟气净化、城市中水回用系统等 17 项 (目前有效)自主知识产权专利技术及产品,填补了自治区环保行业的空白。开发了 9 项应用于节能减排的先进技术,先后通过国家环保部评审的国家重点环境保护实用技术;城市污水(中水回用)综合处理技术等鉴定。该公司长期与中国环科院、国家烟气脱硫技术中心、北京清华大学等科研院所结为战略合作伙伴,建立了长期广泛的科技合作,以保持环保技术领域的前瞻性。

   旭日股份在国家级乌鲁木齐高新区北区工业园投资 1.6 亿元,建成了集科研、监测、环保集群设备生产一体化的新疆最大、仪器、设备最全最新的旭日环保产业园并已正式投入使用。该公司市场定位于“占领新疆市场,面向全国市场”的总体思路,充分利用公司及合作单位的全国营销网络,将产品及服务有效的推向用户,树立产品良好的市场形象。旭日股份奉行质量第一、信誉第一、用户至上的原则,为了更好地为用户提供服务,根据目标客户群制定了公司营销战略计划,执行计划,操作计划各有分工,互为补充。

   (6) 执行的会计政策及相关税率

   旭日股份执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及有关补充规定。

   主要税项税率:

   ①所得税

   旭日股份于 2015 年 3 月 23 日 取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号: GR201565000012,有效期三年。旭日股份于 2015 年-2017 年享受高新技术企业所得税优惠政策,减按 15%税率缴纳企业所得税。

   旭日股份之子公司环保咨询根据 《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财税 [2011]58 号第二条规定,企业享受设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

   旭日股份之子公司新疆泰施特环保科技有限公司所得税率: 25% (若当年收入符合小微企业则所得减按 50%税率减按 20%)

   旭日股份之子公司新疆鼎诚环保设备有限公司所得税率: 25% (若当年收入符合小微企业则所得减按 50%税率减按 20%)

   旭日股份之子公司新疆康恩德尔投资有限公司所得税率: 25% (若当年收入符合小微企业则所得减按 50%税率减按 20%)

   ②流转税率:

   旭日股份根据业务性质增值税率分别为: 5%、 6%、 11%、 17%

   旭日股份之子公司新疆旭日环境保护咨询有限公司增值税率: 6%

   旭日股份之子公司新疆泰施特环保科技有限公司增值税率: 3%

   旭日股份之子公司新疆鼎诚环保设备有限公司增值税率: 3%

   旭日股份之子公司新疆康恩德尔投资有限公司增值税率: 3%

   ③附加税率 :

   城市建设税: 7%

   教育费附加: 3%

   地方教育费附加: 2%

   3、委托方与被评估单位的关系

   委托方系被评估单位的第二大股东,即东湖高新持有旭日股份 2000 万的股份,占总股本的 30.77%。

   4、委托方、业务约定书的其他评估报告使用者

   ( 1 )东湖高新及其股东;

   (2) 国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

   (二) 评估目的

   根据业务约定书,本次评估是对旭日股份股东部分权益进行评估,为东湖高

  新拟股权转让提供价值参考依据。

   (三) 评估对象和评估范围

   1、 本次企业价值评估对象及基本情况

   本次企业价值评估对象为旭日股份股东部分权益价值。

   2、 纳入评估范围的资产、负债情况

   ( 1 ) 评估范围

   评估范围是截止 2016 年 12 月 31 日旭日股份经审计后的全部资产和负债。

  具体情况如下:

   单位: 元

   序号 科目名称 账面价值

  

   1 一、流动资产合计 267,282,825.93

  

   2 二、非流动资产合计 161,773,486.48

  

   3 长期股权投资 57,670,128.00

  

   4 投资性房地产 16,355,321.11

  

   5 固定资产 55,488,380.39

  

   6 在建工程 4,236,086.84